隆平高科发行股票购买资产暨资产过户的公告
证券代码：000998 证券简称：隆平高科公告编号：2013-58
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于发行股票购买资产暨关联交易相关资产
过户情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月27日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号），本公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已获得中国证监会核准，详细情况见本公司于2013年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。本公司根据本次重大资产重组实际情况及时开展了相关资产的过户工作。
一、 标的资产的过户情况
1、本次重大资产重组的方案为：本公司拟向长沙高新开发区涛海投资管理有限公司（以下简称“涛海投资”）及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行5,003万股股份，以购买其合计持有的湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）45%的股权；拟向合肥绿宝种苗有限责任公司（以下简称“合肥绿宝”）、张秀宽、戴飞非公开发行2,472万股股份，以购买其合计持有的安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）34.5%的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行750万股股份，以购买其合计持有的湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）20%的股权。
2、截至本公告披露之日，本公司接到相关工商行政管理部门通知如下：
湖南隆平45%股权已在湖南省工商行政管理局办理完毕过户手续，由涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人转移至本公司。至此，湖南隆平变更为本公司全资子公司。
安徽隆平34.5%股权已在合肥市工商行政管理局办理完毕过户手续，由合肥绿宝及张秀宽、戴飞转移至本公司。至此，安徽隆平变更为本公司全资子公司。
亚华种子20%股权已在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局办理完毕过户手续，由张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉转移至本公司。至此，亚华种子变更为本公司全资子公司。
3、2013年12月27日，天健会计师事务所出具天健验[2013]2-24号《验资报告》，确认截至2013年12月27日，作为出资的股权过户手续已办理完毕。本公司已收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币82,250,000元，占新增注册资本（股本）的100%。
4、本公司向上述单位和自然人发行的股份尚未完成股份登记手续。本公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，同时还需向湖南省工商行政管理局申请办理注册资本变更手续。
二、本次重大资产重组涉及其他资产的情况
1、登记在湖南隆平名下的证号为长房权证岳麓字第712124791号、长房权证岳麓字第712124727号、长房权证岳麓字第712124822号、长房权证岳麓字第712124832号、长房权证岳麓字第712124720号、长房权证岳麓字第712124765号、长房权证岳麓字第712124390号的7处房屋，登记在湖南隆平全资子公司湖南民生种业科技有限公司（以下简称“民生种业”）名下的证号为长房权证岳麓字第712124708号的1处房屋。
上述房产总面积约为3.3万平方米，目前房产所有权证书登记的产权人为湖南隆平和民生种业，但该房产实际由本公司出资建设，实际所有权人应为本公司。本公司分别于2012年9月和2013年4月与湖南隆平和民生种业就此签署了《房产权属代持协议》，确认该部分房产产权实际为本公司所有。本公司已承诺在本次重大资产重组实施完毕后解决房产代持问题，实现该等房屋实际所有权人和登记所有权人一致。
2、本次交易中，安徽隆平拥有位于海南省乐东黎族自治县九所镇合计1,577.65平方米房屋，账面净值为9,569,790.88元；拥有位于合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村合计1,500.00平方米房屋，账面净值为1,059,266.56元；天地种业拥有位于张掖市甘州区合计8,819.24平方米房屋，账面净值为9,763,963.26元。上述3处房屋因其所占土地系租赁取得，尚未办理房屋所有权证。华皖种业拥有合计9,344.65平方米房屋，账面净值为9,633,802.04元，该房屋已经取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理中，目前已完成房屋的测量工作。上述4处未办证房产账面净值合计30,026,822.74元，占本次与安徽隆平发行对象交易价格49,440万元的6.07%，占本次标的资产交易总价格16.45亿元的1.83%。
上述安徽隆平位于海南省乐东黎族自治县九所镇和合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村的2处房屋，天地种业位于张掖市甘州区的1处房屋，办理房屋所有权证书需先履行农用地转为建设用地、国有土地出让等相关行政许可/审批手续。目前安徽隆平、天地种业正在积极推进相关手续的办理。针对该等瑕疵房产，发行对象合肥绿宝及张秀宽、戴飞已于2013年8月8日出具《承诺函》，承诺在该等房产取得有效、规范的权属证书前，将确保安徽隆平及其子公司能按照现状使用该等房产。如未来本公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，合肥绿宝及张秀宽、戴飞将给予发行人以足额补偿；如在未来三年内仍不能完善前述房产的权属，合肥绿宝及张秀宽、戴飞将以本次交易中就该等房产届时的评估值的等值现金向本公司回购该等房产。
三、本次重大资产重组资产过户情况的中介机构意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司需聘请会计师事务所就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。隆平高科尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。隆平高科尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对隆平高科本次重大资产重组的实施不构成重大风险。
2、律师意见
（1）本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；
（2）本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，发行人已合法持有湖南隆平、安徽隆平、亚华种子100%的股权，标的资产过户程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合本次交易所涉相关交易协议的约定，标的资产过户程序合法、有效；
（3）虽然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在权属瑕疵，但该等情形不构成本次交易所涉标的资产过户的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响；
（4）本次交易的标的资产过户完成后，发行人尚需就向发行对象发行股份的登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。该等后续事项的办理不存在重大法律障碍。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一三年十二月三十日来源上海证券报)
