拜耳溢价44%收购的孟山都

拜耳2016年宣布，拜耳与孟山都董事会一致通过协议，拜耳将以每股 128 美元、总计 660 亿美元现金收购种子巨头孟山都，较曝光的收购邀约每股 122 美元、总额 620 亿美元高出 40 亿美元，与拜耳首度向孟山都提出书面建议当日收盘价相比，溢价幅度更是高达 44%。该笔收购成功将成为德国史上最大海外企业并购案。



拜耳农业业务包含种子供应与农药化工产品，与孟山都联姻后也意味着农业超级巨人的诞生，英国广播公司 BBC 估计，双方合并后将掌握全球四分之一种子与农药供应。拜耳预估，合并第一年公司 EPS 将能有中个位数百分比的成长，第二年开始，EPS 将能达到双位数百分比的成长，此外，并购前三年每年更能节省下约 15 亿美元开支。

这项交易还需获得监管单位的同意，双方预计于 2017 年底以前完成收购，而拜耳也同意，若因反垄断等法规导致交易失败，将支付 20 亿美元的分手费给孟山都。

化工领域并购在近年风起云涌，陶氏化学与杜邦在 2015 年完成了世纪联姻，并将分拆成农业、材料科学、特殊产品三大部门，其中农业事业体双方合并后营业额规模更有望胜孟山都，现在拜耳与孟山都联姻，也被视为与陶氏杜邦的化工新势力相抗衡。


孟山都 (Monsanto Company)



孟山都的总部位于圣路易斯的 Creve Coeur，圣路易斯华盛顿大学的学生有很多机会去孟山都实习或者工作。笔者在孟山都的时候是 ERP (Enterprise Resource Planning) 部门一名工程师，做内部开发，ERP 系统管理了孟山都全球的种子销售。



《美味代价 (Food Inc.) 》


第一次听到孟山都的名字，是在一个纪录片里，叫《美味代价》。

本来以为这是个关于吃的纪录片，后来发现片子讲的是食品工业及其成因和影响，有兴趣的同学可以看看 (友情提醒：不要在饭前看) 。

影片说：“我们吃的东西在过去 50 年里发生的变化要比过去的一万年还要多。但是代表美国农耕时期的形象，仍被用来销售食物。在商标与包装封面上，农夫、农场围栏、粮仓等田园风光的形象，都在制造著这些商品“产自天然农牧场”的假象。农产品不再具有季节性。 譬如西红柿，它们在地球另一边种植，还是青绿色时就采摘，然后用乙烯催熟。在肉类销售区，人们再也看不到骨头。这种处心积虑的掩饰，像面纱一样挡在了我们和食物的来源之间，食品工业不希望你知道各种食物背后的真相，因为一旦了解，你也许就再不想吃了。”

这种影片当然不会少了孟山都的戏份：孟山都的种子由于加入了基因转殖技术，可使作物产量显著提高，但三代过后产量会显著下降，这就意味着农民每年都要向孟山都购买种子。

为了防止农民私藏种子，孟山都会雇佣一票前 CIA 或 FBI 人员，透过各种渠道找出私藏种子的农民，然后公司专门的 IP 律师会把官司一直打到农民没钱交律师费，只能乖乖买种子为止。

其实孟山都针对消费者的诉讼 ，与一些软件公司或制药公司相比，可能是微不足道的。

孟山都是怎么样的一间公司

孟山都成立于 1901 年，最初是一家化学品制造商，然后转型为一家生物技术公司，最后成为一个 (基因转殖) 种子公司。1980 年代之后，孟山都基因转殖技术研究优势突出，随着 1996 年美国大规模放开基因转殖作物种植，加之公司与政府关系深厚，孟山都在玉米、大豆、棉花等多种重要作物的基因转殖种子市场上牢牢掌握话语权，成为全球最大的种业公司。

孟山都能垄断全球多个国家和地区的基因转殖作物种子市场，固然基于其雄厚的资金实力和强大的研发能力， 但严格的专利保护制度能有效构筑市场壁垒，保证独占实施权，以巩固其对市场的控制力。公司拥有 1700 多项专利，掌握著全球 90% 基因转殖种子的专利权。上文《美味代价》里提到的针对私藏种子的农民的诉讼是其保护专利一个例子，虽然手段稍微有点狠。

公司在 2000 年上市，股票代码 MON，现市值约 450 亿美金。2015 财年，公司营业收入 150 亿美元(其中玉米种子占 40%，大豆种子占 15%，除草剂 Roundup 占 32%) ，GAAP 净利润 23.9 亿美元。

在过去三年 (截止至拜耳 5 月宣布报价之前) ，孟山都的股价下跌超过 6％，而同期标普 500 指数上涨 23%。屡创纪录的收成导致农产品价格走低，吞食了农民的收入并影响他们继续掏腰包的意愿。为了获得更高的利润，美国农民逐渐减少玉米种植改种大豆，而玉米种子销售是孟山都最大的收入来源。

这些影响因素促使孟山都不得不缩紧 2016 财年的预算。当然孟山都不是独自在承受，整个农业产业都被拖累， 并由此导致产业内的重新洗牌和整合， 其中包括德国拜耳对孟山都近 660 亿美元的要约收购，以及陶氏益农和杜邦公司正在进行的大合并 (下文会具体写到) 。

玉米种子 (占 2015 年营收 40%) – 13 年见顶




大豆种子 (占 2015 年营收 15%) – 趋势良好



大数据 – 想做农业界的 Amazon？

大数据已经将所有的一切都从零售物流变成了订制产品，孟山都认为农业也可以如此。

2013 年 10 月初，孟山都以 9.3 亿美元收购意外天气保险公司 Climate Corporation，利用其 250 个天气数据采集点，综合 1500 亿个土壤观测记录，生成 10 兆个天气模拟数据，判断出现意外气象灾害的机率，为农民提供定制的灾害保险。

另一方面，孟山都凭借 Climate Corporation 强大的数据处理能力，支持精准农业发展。首先，收集农业生产所需的各项数据，然后结合作物生长条件和土壤状况制定科学的管理制度，确定最优农资投入和最佳耕作时间，最后依据环境变化对种植方案进行调整，提高生产效率。



本来以为孟山都是农业界的微软 (Microsoft) ，原来人家想做亚马逊 (Amazon) 。看好大数据生意及管理层的远见，但反映到财务数据可能需要比较长的时间，不知道拜耳的并购对此有何影响。

产业背景 – 现在是个买方市场

全球的农业化工市场长期以来都是由六家巨头所掌控： 美国的孟山都、杜邦 (DuPont) 、陶氏化学 (Dow Chemical) 、瑞士的先正达 (Syngenta) 、德国的巴斯夫(BASF) 和拜耳 (Bayer) 。

从去年开始，国际巨头兼并收购的戏码不断上演，孟山都都也身处其中。国际农产品价格低迷、巨头营收持续萎缩的情况，透过兼并收购的方式减少节约成本，整合育种和化工业务，提振公司股价成为必然选择。

2015 年 4 月，孟山都曾对先正达发起收购要约， 希望透过后者在欧洲市场上的优势打开新市场，提振业绩表现。但最终先正达接受了中国化工集团 430 亿美元的收购要约，据称先正达看重中国化工在发展中国家市场的影响力。

对于孟山都来说，担忧的不仅仅是收购被拒绝，而是整个产业正在发生的版图变化，找不到合适的战略伙伴，将意味着竞争优势的减弱。

去年年底，陶氏化学和杜邦宣布合并， 合并后的公司将被命名为陶氏杜邦公司 (DowDuPont) ，双方各持 50% 股份，新公司总市值高达 1300 亿美元，堪称产业巨震。这一新公司将超越 900 多亿美元市值的德国巴斯夫，成为全球排名第一的化工产业巨头，并掌握著全球 23% 的种子市场和全球 15% 的农药市场。

不甘落后的孟山都曾经在去年 3 月试图收购拜耳的科学作物部门，但是同样感受到“抱团取暖”需要的拜耳，最终反客为主，向孟山都提出每股 122 美元的收购要约，计划把孟山都整个吃下。

孟山都先后两次以报价过低而拒绝，但是去年 7 月初，在收入继续保持 8.5% 的下滑速度之后，迫于业绩压力，孟山都重启收购商谈，最终于 9 月中旬在拜耳优化每股现金收购方案并进一步提高“分手费”后，双方在每股 128 美元达成了 (有条件的指孟山都的股东批准合并交易以及取得监管机构批准) 收购协议，总价近 660 亿美金。



如果拜耳成功收购孟山都，将打造全球最大的种子和农用化学品公司。 摩根史坦利的数据显示，并购完成后，两家将占全球除草剂市占率的 34% (J.P.Morgan 预测为 36%，详见图表) ，业内排名第一，而中国化工合并瑞士先正达之后，将在这个市场排名第二，占 25%，杜邦和陶氏化学合并后的新公司会排名第三，占 19%。

在农产品种子领域，此前，拜耳曾将旗下的材料工业和传统化学剥离出去，分别成立了后来独立上市的科思创 (Covestro) 以及朗盛 (Lanxess) 公司，仅保留农药与种子业务，并在去年完成对印度种子企业 SeedWorks 的收购后，其农产品种类集中于棉花、油菜、大米等。

与之相对应，孟山都主要农产品则为玉米、大豆、蔬菜和棉花。特别是在美国玉米种子领域，孟山都占到市占率的三分之一，仅次于杜邦和陶氏化学合并后的新公司。

孟山都和拜耳合并前后的市占率

据 J.P.Morgan 估计，全球种子市场市值 370 亿美金，其中基因转殖种子占 53%。 按种类，前三分别是玉米 (40%) 、大豆 (22%) 及蔬菜种子 (14%) 。 J.P.Morgan 预计孟山都和拜耳合并后将占种子整体市场的 32%，具体细分市占率如下图所示。



据 J.P.Morgan 估计，全球农作物化学品市场市值 510 亿美金，最大的种类是除草剂 (42%) 。 J.P.Morgan 预计孟山都和拜耳合并后将占农作物化学品整体市场的 27%，具体细分市占率如下图所示。



后记

关于阴谋论

对孟山都的妖魔化不断以黑暗的、有时还极具戏剧化的方式上演。比如，它是至少半打纪录片所讨论的主题，标题从《播种恐惧 (Seeding Fear) 》到《死亡之种 (Seeds of Death) 》等不一而足。它是好几种离奇阴谋论的焦点，比如：它买下了私人军事公司 Blackwater；它用基因转殖作物不断侵占世界；它在其总部的餐厅里只供应有机食品；它和它的“生物技术黑手党”导致 Chipotle 公司的食品安全危机；孟山都，而不是寨卡病毒，要对小头畸形症负责。

孟山都否认以上所有指责。

关于基因转殖

对于基因转殖生物的最严重怀疑论者来说，似乎科学本身并不是关键。去年 5 月，美国国家科学院 (NAS) 发布了一份酝酿了两年的详尽报告。NAS 称没有发现任何证据表明食用基因转殖食物，会比食用非基因转殖食物可对人类健康带来更高风险。尽管如此，许多基因转殖批评者也不买帐。

当然也没有任何证据证明，对基因转殖的质疑，影响了孟山都的财务状况。

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