登海种业与圣丰种业关于联合成立“山东登海圣丰种业”公告

山东登海种业股份有限公司关于投资设立山东登海圣丰种业有限公司的公告

一、对外投资概述

2017年3月 7 日召开的山东登海种业股份有限公司（以下简称 “登海种业”）第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于投资设立山东登海圣丰种业有限公司的议案》，董事会同意登海种业与山东圣丰种业科技有限公司（以下简称“圣丰种业”）共同投资设立山东登海圣丰种业有限公司（以下简称“登海圣丰”）。

本次投资设立登海圣丰子公司的具体情况如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次公司出资设立子公司的投资额在董事会的批准权限内，无需经过公司股东大会批准。

本次投资设立登海圣丰子公司不构成关联交易。本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方山东圣丰种业科技有限公司的基本情况

1.法定代表人：王书平

2.注册资本：10983.606600万元人民币

3.成立日期：2004年09月17日

4.经营范围：小麦、大豆、花生种子生产；转基因棉花种子生产；转基因棉花种子加工、包装、批发、零售；农作物常规种子批发、零售；小麦、大豆、花生、玉米加工、包装、批发、零售； ( 以上凭许可证经营，有效期限以许可证为准) ；货物和技术进出口（国家限制公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5.企业类型：有限责任公司

6.注册地：嘉祥县嘉金路1号

7.圣丰种业股权结构和实际控制人情况

山东圣种业科技有限公司股权结构表

序号 股东姓名 持股比例（ %） 出资额（万元） （备注）

1 王书平 38.8129 4263.04 公司实际控制人

2 内部自然人 2.8545 313.54

3 外部自然人 14.9337 1640.25

4 机构 43.3989 4766.7766

8.与上市公司的关联关系

圣丰种业及其实际控制人与公司不存在关联方关系。

三、拟成立公司概况

（一）公司名称：山东登海圣丰种业有限公司

（二）注册资本：人民币 1500万元

（三）股东及股东的出资情况

登海种业以现金出资人民币 765万元，占登海圣丰注册资本的51 ％。

圣丰种业 以现金出资人民币 735万元，占登海圣丰注册资本的49％；

（四）经营范围：农作物种子批发、零售；玉米种子生产、加工、批发、零售；农作物新品种研发、推广；农业新技术开发及成果转让；技术推广、技术咨询；农作物种植。（ 最终以营业执照核实的内容为准。）

（五）企业类型：有限责任公司

（六）注册地：山东省济宁市嘉祥县洪山路 6 号

四、对外投资合同的主要内容

（一）登海种业、圣丰种业双方以现金出资的资金，于登海圣丰章程中约定的出资时间汇至登海圣丰账户内；

（二）股东不按本协议及登海圣丰章程缴纳认缴的出资，除应当向登海圣丰足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）因本协议的签署和履行而产生的税费，由登海种业、圣丰种业根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。

（四）品种及育种材料相关的约定

1 、登海圣丰成立后，圣丰种业原有的玉米育种材料、参试的玉米品种和已审定的玉米品种全部进入登海圣丰。所有玉米育种材料、参试的玉米品种和已审定的玉米品种由登海圣丰登记备案，登记表作为本协议附件；

2、登海圣丰成立前圣丰种业已审定品种 ， 今后在登海圣丰里具体的运作模式，由圣丰种业与登海圣丰另行协商；

3、登海圣丰成立前圣丰种业已参试的玉米品种，由登海圣丰报审，审定后由登海圣丰生产经营，具体模式由圣丰种业与登海圣丰另行协商；

4、登海圣丰成立后，双方共同出育种材料育成的品种，品种权归属登海圣丰；

5、登海圣丰成立后，登海种业在种质资源和 品种上将给予登海圣丰一定的支持。具体运作模式由登海种业与登海圣丰另行协商。

（五）避免同业竞争条款

登海圣丰注册成立后，圣丰种业原有与玉米相关的业务全部进入登海圣丰，圣丰种业将不再进入登海圣丰所开展的业务相关领域。

（六）本协议未尽事宜，由双方另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次出资设立子公司目的

整合人才、技术资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力；发挥区位优势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。

（二）资金来源：本次出资资金为公司自有资金。

（三）本次出资对公司的影响 本次出资以公司自有资金投入, 出资占公司净资产（公司2015年度报告数据）的0.34%，出资设立的子公司为公司持股51%的控股子公司。因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

（四）预计投资风险

登海圣丰具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。

特此公告。

山东登海种业股份有限公司

董事会

2017年3月7日