沙隆达A拟185亿收购ADAMA 成全球第七大农化上市公司——股权结构变更及交易影响详析

此次交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司Celsius持有 沙隆达B股股份6295.07万股，持股比例为10.60%。为避免交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，此次交易资产交割完成后，公司拟向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销，回购价格为7.7港元/股。

此次交易完成后，中国农化将直接持有沙隆达18.20亿股A股股份，募集配套资金完成并且完成定向回购B股并注销后，中国农化直接持股比例为70.11%，成为上市公司控股股东。同时，中国农化直接及间接持有沙隆达A合计为19.40亿股，占上市公司总股本比例为74.72%。交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委。

公告称，中国农化通过将ADAMA注入沙隆达，实现农化业务的整体上市，借助资本市场推进股权多元化改革，完善现代企业制度，实现国有资产的保值增值。沙隆达A表示，此次交易完成后，公司将一跃成为全球排名第七的农化上市公司，有助于构建国际国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争。

图解交易前后股权结构变更

1、本次交易前的股权结构图

2、交易前的股权收购和架构调整

2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》，KOOR将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡；2016 年 7 月 29 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下：

3、发行股份购买资产及定向回购 B 股

在上述股权收购和架构调整的基础上，沙隆达将向中国农化发行股份购买ADAMA 的 100%股权；并且向 ADAMA 的子公司 Celsius 定向回购 B 股。交易完成后的股权结构图下：

本次交易对沙隆达的影响

1. 上市公司沙隆达的控制权不会发生变更

交易完成后，中国农化将直接持有上市公司 1,820,329,411股 A 股股份，募集配套资金完成并且完成定向回购 B 股并注销后，中国农化的直接持股比例为 70.11%，成为上市公司的控股股东，中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份数量合计为1,940,016,613 股 A 股股份，占上市公司总股本比例为 74.72%。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，上市公司的总股本将增至2,351,301,972股，其中社会公众股持股比例为17.49%，不低于10%；集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至 2,596,400,011 股，其中社会公众股持股比例为 25.28%，亦不低于 10%。

2. 沙隆达业务规模及盈利能力大幅提升

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、每股净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

以上市公司及 ADAMA2016 年 1-6 月未经审计的财务数据进行简单模拟测算，本次交易完成后募集配套资金募集前，2016 年 1-6 月基本每股收益将由 0.0283 元/股增加至 0.4616 元/股1。上市公司和本次交易标的同属农药行业，通过本次交易，上市公司将通过与 ADAMA 的整合，充分发挥协同效应，提升上市公司的整体盈利能力。

3. 减少农药销售等关联交易

本次交易前，最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农药销售交易，形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外，2015 年 12 月经沙隆达董事会决议，沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦（北京）植物保护技术有限公司（以下简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将其制剂产品交由安道麦北京独家经销，该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本次交易完成后，ADAMA 将成为上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。

4. 减少同业竞争

本次交易完成后，ADAMA 的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。

中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，中国化工已出具承诺函，承诺将在未来逐步消除该等同业竞争，争取在本次收购完成后 4 年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除中国化工控制的企业与上市公司之间现存的境内同业竞争。

业绩数据一览

经审计的财务数据显示，截至2016年6月30日，ADAMA资产总额为45.42亿美元，归属于母公司股东的权益为16.93亿美元；其2014年度、2015年度和2016年1至6月分别实现营业总收入32.21亿美元、30.64亿美元和16.61亿美元，归属于公司股东的净利润分别为1.46亿美元、1.10亿美元和1.61亿美元。

上半年，沙隆达A实现营业收入10.06亿元，同比下降18.58%；实现归属于上市公司股东净利润1680.76万元，同比下降85.72%。

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